İstanbul °C
İstanbul
°C
°C
°C
°C
°C
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan iki düzenleme geldi
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin yapılan düzenlemede ortaklıkların portföy sınırlamaları, yatırım faaliyetleri, yapamayacakları işler, rehin ve sınırlı ayni hak tesisi, ekspertiz değerinin kullanılması ve kar payı dağıtımına ilişkin esaslarda değişikliğe gidildi. SPK’dan girişim sermayesi yatırım fonlarına ilişkin diğer düzenlemede ise Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yaptığı değişiklikler yer aldı. Düzenlemeler Resmi Gazete’nin bugünkü sayısında yayınlanarak yürürlüğe girdi. Gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin yapılan düzenlemede yapılan değişiklikler kapsamında, tebliğin portföy sınırlamalarına ilişkin bölümünde yer alan maddelerde düzenlemeye gidildi. Aynı bölümde yapılan düzenleme ile ortaklıkların münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklarda en fazla aktif toplamının yüzde 25’i, diğer ortaklıklarda en fazla aktif toplamının yüzde 49’u, bu varlıklar içerisinde yer alan yatırım amaçlı Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma hesabına ise en fazla aktif toplamının yüzde 10’u oranında yatırım yapabilmesi şarta bağlandı. Tebliğin özellik arz eden kararlar bölümünde yer alan “Payları halka arz edilen ortaklıklar ile bu fıkrada sayılan taraflar arasında olan ve bu fıkrada sayılan işlemlerin gerçekleştirilmesi amacıyla alınan yönetim kurulu kararlarının kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca karar oy birliğiyle alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.” maddesi yürürlükten kaldırıldı. Ortaklıklarının yatırım faaliyetleri ve yatırım faaliyetlerine ilişkin sınırlamalarına yönelik esasların belirlendiği bölümde de bazı maddelerde düzenleme yapıldı. Düzenlemelere göre, ortaklıklar alım satım karı veya kira geliri elde etmek amacıyla arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri her türlü gayrimenkulü satın alabilecek, satabilecek, kiralayabilecek, kiraya verebilecek ve satın almayı veya satmayı vadedebilecek. Düzenlemeyle ortaklıklar, faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilecek. Ortaklıklar, kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve benzeri diğer giderler hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı sırasında varlık değerinin yüzde 3’ünü aşan komisyon ücreti ödeyemeyecekler ve benzeri giderler yapamayacaklar. Ancak yurt dışında yerleşik yabancı uyruklu kişilere yapılacak satışlarda bu hüküm uygulanmayacak. Yapılan düzenleme ile gayrimenkul yatırım ortaklıklarının yapamayacakları işler bölümünde yer alan “ilişkili taraflarına herhangi bir mal veya hizmet satımı işlemine dayanmayan borç veremezler” maddesine “sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri bağlı ortaklıkları dışındaki” ifadesi eklendi. Tebliğin ipotek, rehin ve sınırlı ayni hak tesisine ilişkin hükümlerin belirlendiği bölümünde yapılan değişiklikle, kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkün kılındı. 
Tebliğin, ekspertiz değerinin kullanılması bölümünde yapılan düzenlemelere göre, ortaklığın portföyünde yer alan veya alması planlanan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin olarak yapılacak alım satım, kiralama ve benzeri işlemler tespit edilen ekspertiz değerleri dikkate alınarak gerçekleştirilecek. Ortaklık portföyündeki varlıkların uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri durumunda, 5 yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz değerleri hazırlanacak bir değerleme raporuyla tespit ettirilecek. Tebliğ değişikliği kapsamında, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının bilgi verme ve kamuyu aydınlatmasına ilişkin bölümde de çeşitli düzenlemeler yapıldı. Ayrıca söz konusu ortaklıkların kâr payı dağıtımına ilişkin esasları belirleyen geçici maddede de süre uzatımına gidildi. SPK Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yaptığı değişiklikler, kapsamında tebliğde “girişim şirketleri”, “kurucu”, “portföy yöneticisi”, “portföy yönetim tebliği” kavramlarının tanımları değiştirildi. Bu kapsamda girişim sermayesi yatırım fonu da yeniden tanımlanarak, “gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri” de tanım kapsamına alındı. Tebliğ’de fon portföyünün saklanmasına ilişkin bölümde yer alan maddede yapılan değişikliğe göre, girişim sermayesi yatırımı yapılması ve girişim sermayesi yatırımlarından çıkış gerçekleştirilmesi öncesinde bu işlemlere ilişkin bilgi ve belgelerin örnekleri işlemlerin gerçekleştirilmesinden makul bir süre önce portföy saklama tebliği kapsamındaki sorumluluklarının yerine getirilebilmesini teminen portföy saklayıcısına gönderilecek. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yapılan değişiklikler kapsamında, fonun temsiline ilişkin hükümlerde de düzenlemeye gidildi. Buna göre, fonu tüm faaliyetlerde temsil eden yönetim kurulunun bu yetkisini kurucunun birinci derece imza yetkisine sahip personeline de devredebilmesinin önü açıldı. Ayrıca, değişiklik doğrultusunda fonun girişim sermayesi portföyünün yönetimi kapsamındaki temsilinin, yönetim kurulu kararı ile yatırım komitesine devredilmesi de mümkün kılındı. Kurucu ve yöneticinin organizasyon yapısının tekrar düzenlendiği yeni tebliğde, fonun kuruluşu bölümüne yeni bir madde eklenerek, katılma paylarının yatırımcılara satışına başlanmadan önce kurucu ve portföy yöneticisi tarafından fon katılma paylarının kendi portföyüne alınabileceği, gerekçeli yönetim kurulu kararıyla fona borç verilebileceği hükme bağlandı. Tebliğin, bilgilendirme dokümanlarında yapılacak değişiklikler bölümünde de düzenlemeye gidilirken, fon katılma paylarının satışı ve fona iadesi ile yatırımcılar arasında devrine yönelik esaslar değiştirildi. Tebliğde yapılan değişiklikler ile girişim şirketlerine ve girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin esaslar da yeniden belirlendi. Bu doğrultuda, girişim şirketlerini tanımlayan madde yeniden belirlendi. Tebliğin, fon portföyünde yer alan girişim sermayesi yatırımlarının yönetiminde uyulması gereken sınırlamalara ilişkin bölümde de düzenleme yapılırken, ilgili bölümde yer alan şu madde yürürlükten kaldırıldı: “Asgari yatırım sınırlarının girişim sermayesi yatırımlardan tam çıkış gerçekleştirilmesi veya girişim şirketlerinin iflas etmesi nedenleriyle sağlanamaması durumunda, kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun kurulca uygun görülmesi şartlarıyla kurucuya ve varsa portföy yöneticisine asgari yatırım sınırının tekrar sağlanması için söz konusu yatırımdan çıkışın gerçekleştiği hesap dönemi sonundan itibaren 2 yıl süre verilebilir. Ancak bu süre asgari yatırım sınırının sağlanamadığı yıl dahil olmak üzere son 5 yıl içinde en fazla bir defa kullanılabilir. Kurulca verilen sürenin sonunda da asgari yatırım sınırının sağlanamaması halinde fonun yatırım faaliyetlerine son verilerek, sürenin bitiminden itibaren en geç 2 yıl içinde fon içtüzüğü kurucu tarafından ticaret sicilinden terkin ettirilir. Buna ilişkin belgeler 6 iş günü içinde kurula gönderilir.” Tebliğde fon portföyünde yer alan varlıkların değerleme esaslarına ilişkin yapılan düzenleme ile girişim sermayesi yatırımlarının değerinin asgari olarak hesap dönemi sonu itibarıyla tespit edilmesi zorunlu kılındı. Girişim sermayesi yatırımları dışındaki yatırımlara ilişkin sınırlamalar bölümünde yapılan değişiklikle, fonların altına, diğer kıymetli madenlere ve diğer emtialara ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapmasının önü açıldı. Ancak, “fonların sermaye piyasası araçlarını açığa satamayacağı”, “kredili menkul kıymet işlemi yapamayacağı” ve “sermaye piyasası araçlarını ödünç alamayacağı” hükümleri saklı tutuldu. Performans ücreti ve fon toplam giderlerine ilişkin esasların yeniden belirlendiği tebliğde, kredi işlemleri ile repo işlemlerine ilişkin sınırlamalar düzenlendi. Buna göre, fonlar, fon toplam değerinin azami yüzde 50’si oranında kredi veya faizsiz finansman kullanabilecek. Kredi veya faizsiz finansman kullanımının gerçekleştiği hesap dönemi ile sonrasındaki hesap dönemleri sonunda açıklanan fiyat raporlarında söz konusu orana uyum sağlanması gerekli olacak. Kredi veya faizsiz finansman kullanılması halinde bunların niteliği, tutarı, faizi, ödenen komisyon ve masraflar, alındığı tarih ve kuruluş ile geri ödeme tarihine ilişkin bilgiler hesap dönemini takip eden 30 gün içinde en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirilecek.
Tebliğin, ekspertiz değerinin kullanılması bölümünde yapılan düzenlemelere göre, ortaklığın portföyünde yer alan veya alması planlanan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetlerine ilişkin olarak yapılacak alım satım, kiralama ve benzeri işlemler tespit edilen ekspertiz değerleri dikkate alınarak gerçekleştirilecek. Ortaklık portföyündeki varlıkların uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri durumunda, 5 yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz değerleri hazırlanacak bir değerleme raporuyla tespit ettirilecek. Tebliğ değişikliği kapsamında, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının bilgi verme ve kamuyu aydınlatmasına ilişkin bölümde de çeşitli düzenlemeler yapıldı. Ayrıca söz konusu ortaklıkların kâr payı dağıtımına ilişkin esasları belirleyen geçici maddede de süre uzatımına gidildi. SPK Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yaptığı değişiklikler, kapsamında tebliğde “girişim şirketleri”, “kurucu”, “portföy yöneticisi”, “portföy yönetim tebliği” kavramlarının tanımları değiştirildi. Bu kapsamda girişim sermayesi yatırım fonu da yeniden tanımlanarak, “gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri” de tanım kapsamına alındı. Tebliğ’de fon portföyünün saklanmasına ilişkin bölümde yer alan maddede yapılan değişikliğe göre, girişim sermayesi yatırımı yapılması ve girişim sermayesi yatırımlarından çıkış gerçekleştirilmesi öncesinde bu işlemlere ilişkin bilgi ve belgelerin örnekleri işlemlerin gerçekleştirilmesinden makul bir süre önce portföy saklama tebliği kapsamındaki sorumluluklarının yerine getirilebilmesini teminen portföy saklayıcısına gönderilecek. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yapılan değişiklikler kapsamında, fonun temsiline ilişkin hükümlerde de düzenlemeye gidildi. Buna göre, fonu tüm faaliyetlerde temsil eden yönetim kurulunun bu yetkisini kurucunun birinci derece imza yetkisine sahip personeline de devredebilmesinin önü açıldı. Ayrıca, değişiklik doğrultusunda fonun girişim sermayesi portföyünün yönetimi kapsamındaki temsilinin, yönetim kurulu kararı ile yatırım komitesine devredilmesi de mümkün kılındı. Kurucu ve yöneticinin organizasyon yapısının tekrar düzenlendiği yeni tebliğde, fonun kuruluşu bölümüne yeni bir madde eklenerek, katılma paylarının yatırımcılara satışına başlanmadan önce kurucu ve portföy yöneticisi tarafından fon katılma paylarının kendi portföyüne alınabileceği, gerekçeli yönetim kurulu kararıyla fona borç verilebileceği hükme bağlandı. Tebliğin, bilgilendirme dokümanlarında yapılacak değişiklikler bölümünde de düzenlemeye gidilirken, fon katılma paylarının satışı ve fona iadesi ile yatırımcılar arasında devrine yönelik esaslar değiştirildi. Tebliğde yapılan değişiklikler ile girişim şirketlerine ve girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin esaslar da yeniden belirlendi. Bu doğrultuda, girişim şirketlerini tanımlayan madde yeniden belirlendi. Tebliğin, fon portföyünde yer alan girişim sermayesi yatırımlarının yönetiminde uyulması gereken sınırlamalara ilişkin bölümde de düzenleme yapılırken, ilgili bölümde yer alan şu madde yürürlükten kaldırıldı: “Asgari yatırım sınırlarının girişim sermayesi yatırımlardan tam çıkış gerçekleştirilmesi veya girişim şirketlerinin iflas etmesi nedenleriyle sağlanamaması durumunda, kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun kurulca uygun görülmesi şartlarıyla kurucuya ve varsa portföy yöneticisine asgari yatırım sınırının tekrar sağlanması için söz konusu yatırımdan çıkışın gerçekleştiği hesap dönemi sonundan itibaren 2 yıl süre verilebilir. Ancak bu süre asgari yatırım sınırının sağlanamadığı yıl dahil olmak üzere son 5 yıl içinde en fazla bir defa kullanılabilir. Kurulca verilen sürenin sonunda da asgari yatırım sınırının sağlanamaması halinde fonun yatırım faaliyetlerine son verilerek, sürenin bitiminden itibaren en geç 2 yıl içinde fon içtüzüğü kurucu tarafından ticaret sicilinden terkin ettirilir. Buna ilişkin belgeler 6 iş günü içinde kurula gönderilir.” Tebliğde fon portföyünde yer alan varlıkların değerleme esaslarına ilişkin yapılan düzenleme ile girişim sermayesi yatırımlarının değerinin asgari olarak hesap dönemi sonu itibarıyla tespit edilmesi zorunlu kılındı. Girişim sermayesi yatırımları dışındaki yatırımlara ilişkin sınırlamalar bölümünde yapılan değişiklikle, fonların altına, diğer kıymetli madenlere ve diğer emtialara ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapmasının önü açıldı. Ancak, “fonların sermaye piyasası araçlarını açığa satamayacağı”, “kredili menkul kıymet işlemi yapamayacağı” ve “sermaye piyasası araçlarını ödünç alamayacağı” hükümleri saklı tutuldu. Performans ücreti ve fon toplam giderlerine ilişkin esasların yeniden belirlendiği tebliğde, kredi işlemleri ile repo işlemlerine ilişkin sınırlamalar düzenlendi. Buna göre, fonlar, fon toplam değerinin azami yüzde 50’si oranında kredi veya faizsiz finansman kullanabilecek. Kredi veya faizsiz finansman kullanımının gerçekleştiği hesap dönemi ile sonrasındaki hesap dönemleri sonunda açıklanan fiyat raporlarında söz konusu orana uyum sağlanması gerekli olacak. Kredi veya faizsiz finansman kullanılması halinde bunların niteliği, tutarı, faizi, ödenen komisyon ve masraflar, alındığı tarih ve kuruluş ile geri ödeme tarihine ilişkin bilgiler hesap dönemini takip eden 30 gün içinde en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirilecek.
YORUMLAR