Kervansaray yatırımcıları SPK önünde eylemde

01.10.2019

A⁺

A^-

Sayılgan Ailesi’nin çiftliğine dönüşen halka açık Kervansaray Holding, yıllardır yatırımcıları mağdur etmeye devam ediyor. SPK’nın çok sayıda yaptırımı, ceza uygulamasına rağmen keyfi uygulamalara devam eden şirket yöneticileri son olarak şirketin hisselerini Selim Sayılgan, Zeynep Tümer, Ertan Sayılgan arasında paylaştırdıktan sonra zorunlu pay alma hakkının kullanılması için SPK’ya başvurdular. 27 kuruştan başlayan çağrı fiyatı son olarak 30 kuruşa çıktı ancak yıllardır büyük mağduriyet yaşayan yatırımcılar haklarının yenildiğini düşünerek harekete geçti. Seslerini duyurmak için Meclis dahil hemen hemen her yerde eylem yapan grubun bugünkü adresi Sermaye Piyasası Kurulu binasının önü.

“Hakkımızı arıyoruz lütfen sesimizi duyun. Yardım edin, mağdur etmeyin” diye sesleniyorlar.
Zorunlu çağrının, değerleme sonucu belirlenecek fiyat tespitinden sonra yapılması ve banka teminatı zorunluluğunun getirilmesi talep ediliyor.
Açıklamanın tam metni ise şöyle:

1-) Zeynep TÜMER’in Kervansaray Yatırım Holding A.Ş. (Şirket) sermayesinde sahip olduğu ve Şirket sermayesinin %51,79’unu temsil eden payların Ertan SAYILGAN’a, %10,27’sini temsil eden payların Selim SAYILGAN’a devri sonucunda Şirket’in yönetim kontrolünü elde eden Ertan SAYILGAN ve Selim SAYILGAN tarafından Kurulunuzun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği (Tebliğ) hükümleri uyarınca 1 TL nominal değerli paylar için 0,30 TL olarak belirlenen pay alım teklifi fiyatı üzerinden Şirket’in diğer ortaklarına yönelik pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla hazırlanan pay alım teklifi bilgi formunun Kurulunuzca onaylanmış bulunmakla,

“Pay Alım Teklifi Bilgi Formu”nda yer alan 1 TL nominal değerli paylar için belirlenen 0,30 TL zorunlu pay alım fiyatı yanında Şirket pay fiyatının belirlenmesi amacıyla Tebliğ’in 15 inci maddesinin 4’üncü fıkrası kapsamında değerleme raporu istenmesine ve değerleme raporunda bulunacak değerin 0,30 TL’den yüksek çıkması durumunda değerleme sonucu bulunacak yüksek değerin zorunlu pay alım teklifi fiyatı olarak esas alınması” kararı verildiği görülmektedir.
ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ İÇİN TEBLİĞ 15/1 VE 15/4 E GÖRE BU ŞEKİLDE İKİ AYRI FİYAT HESAPLANMASI, AYRICA DEĞERLEME YAPILIP FİYAT TESPİTİ BELLİ OLMADAN ÇAĞRI İŞLEMİNE BAŞLANMASI YASALARA VE MEVZUATA AYKIRIDIR.
II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği m.15/4 “Pay alım teklifi fiyatının birinci fıkrada belirtilen esaslara göre belirlenememesi halinde, pay alım teklifi fiyatının tespiti için Kurulca değerleme raporu istenebilir. ” denmekle aynı anda iki ayrı hesaplamanın kriter alınamayacağı belirtilmektedir.
2-) Ertan Sayılgan ve Selim Sayılgan’ın son 6 aylık ortalamayı düşürmek için hisse fiyatını baskılaması, “Kervn” hisselerinin yakın pazarda (gözaltı pazarı) işlem görmesi nedeniyle günde sadece 4 defa işlem yapılabilmesi ve işlem hacminin çok düşük olması, Kervansaray Yatrım Holding A.Ş. yönetim kurulu başkanı Zeynep Tümer’in borsa dışında 30 milyon adet hisseyi 1,00 TL. fiyatla satması gibi nedenlerle; pay alım teklifi hesabında son 6 aylık ortalama değil, asgari 1,00 TL. veya Tebliğ’in m.15/4 gereği değerleme sonucu tespit edilecek fiyattan yapılması hem yasaya uygun hem de hakkaniyet gereğidir.

3-) Ertan Sayılgan ve Selim Sayılgan 16.09.2019 ve 27.09.2019 tarihli KAP açıklamalarında ; altını çizerek çağrı fiyatını II-26.1 SAYILI PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ 15.MADDE 1.FIKRASIna göre” payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması” üzerinden yapacaklarını, bunun üzerinde (0,30 TL.) çıkacak bir rakamı kabul etmediklerini ilan etmektedirler. Bu durumda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından II-26.1 SAYILI PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ madde 6, 1 ve 2. fıkraları gereği gereken tedbir ve garantileri alması zorunlu olmuştur. (MADDE 6 – (1) Teklifte bulunan, satın alma süresinin sonunda teklifin karşılığını tümüyle ödeyebilmek için bilgi formunun yayımlanmasından önce gerekli tedbirleri alır. Kurul, teklif karşılığının ödenmesinin yurtiçinde yerleşik bir banka veya üçüncü bir tüzel kişi tarafından garanti edilmesini teklifte bulunandan talep edebilir.(2) Kurulun birinci fıkra çerçevesinde garanti talep etmesi halinde; taraflar arasında imzalanacak garanti sözleşmesinde ‘Teklifte bulunanın gereken tedbirleri almamış olması ve bu nedenle kabul süresi sonunda teklifin karşılığını tümüyle ödeyebilmek için gereken mali kaynağa sahip olmaması durumunda; teklifi kabul eden herhangi bir kişi, teklifin gereği gibi ifa edilmemesi nedeniyle maruz kalmış olduğu zararların tazminini ve/veya aynen ifasını garanti eden kuruluştan talep edebilir.’ )

Yapılacak değerlemede yeni çağrı fiyatının 0.30 TL. nin üzerinde çıkması halinde çağrı yükümlüsü Ertan Sayılgan ve Selim Sayılgan’ın aradaki farkı hatta 0.30 TL. yi dahi ödeyecek maddi varlıkları bulunmamaktadır. Çağrı bu haliyle garantör alınmadan yapıldığı takdirde çağrıya katılacak yüzlerce yatırımcının mağdur olması kaçınılmazdır.

1.fıkrada belirtilen garantörün yurtiçinde yerleşik bir banka olması ve verilecek olan garantide ” II-26.1 SAYILI PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ 15/4 FIKRASINA GÖRE, YAPILACAK BİR DEĞERLENDİRME SONUCU TESPİT EDİLECEK OLAN ÇAĞRI FİYATINDAN HESAPLANACAK BEDELLERİ ÇAĞRIYA KATILACAK OLAN PAY SAHİPLERİNE KAYITSIZ ŞARTSIZ ÖDEYECEĞİNİ, TEKLİFİN GEREĞİ GİBİ İFA EDİLMEMESİ NEDENİYLE PAY SAHİPLERİNİN MARUZ KALACAĞI ZARARLARININ TAMAMINI FAİZİYLE BİRLİKTE TAZMİNİ VEYA AYNEN İFASINI ÖDEYECEĞİNİ TAAHHÜT ETMESİ” biz pay sahipleri için son derece önemlidir.

SONUÇ: Arz edilen nedenlerle Ertan Sayılgan ve Selim Sayılgan tarafından yapılacak olan “zorunlu pay alım teklifine,
1-) II-26.1 SAYILI PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ 15/4 FIKRASINA GÖRE YAPILACAK YENİDEN DEĞERLEMEDEN VE FİYAT TESPİTİ YAPILDIKTAN BAŞLANILMASI,
2-) II-26.1 SAYILI PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ madde 6, 1 ve 2. fıkraları gereği, çağrıya başlamadan önce kendilerinden yukarıda belirtilen garanti ve diğer taahhütlerin alınması saygı ile talep olunur.